למר מזרחי (שם בדוי) יש חברה מצליחה, הוא 'אוטוטו' בגיל הפנסיה, הילדים לא מעוניינים לקחת ממנו את המושכות והוא מעוניין למכור את החברה ולעשות "אקזיט". נמרוד ותומר (שמות בדויים) הינם אחים שייסדו חברה מצליחה, והם מבקשים להכניס שותף אסטרטגי שיזרים הון לחברה ויסייע להם להתרחב. אלו הן שתי דוגמאות לשני סוגי עסקאות, אשר שונות במהותן ואשר מייצגות מקרים רבים, שבהם יש רצון של מוכר למכור את החברה שייסד או "להכניס" לחברה שותף. בסדרת מאמרים אשר נכתבים על ידי, לאחר צבירת ניסיון בליווי עסקאות רבות, בתחומי המסחר, השירותים והתעשייה הריאליים, אציג מספר כללי "לא תעשה" ו"עשה" לגיבוש עסקת מכירה או מיזוג מוצלחות.
המאמרים מיועדים במיוחד למוכרים, אם כי גם הרוכשים ימצאו בהם עניין רב והעמקת ההבנה מול מי הם מנהלים משא ומתן ומהם האתגרים הניצבים בפניהם.
כפי שתיווכחו, דווקא תקופה זו הינה תקופה מתאימה לעשות את ההכנות הנדרשות לקראת עסקאות של רכישה ומיזוג.
מי הם השחקנים ? בדרך כלל הצד המוכר הוא חברה של יחיד או יחידים, שהינם שותפים, ובמקרים רבים מדובר בחברות משפחתיות, שיוסדו על ידי בני זוג, הורים וילדים, אחים וכו'. מדובר במייסדים בעלי ידע וניסיון בתחומם, שהצליחו והביאו את החברות שניהלו להישגים וכעת ניצבים בפני אתגר של מכירת "מפעל חיים", כאשר אין להם ידע וניסיון, במכירת חברות ובחבירה לגוף שלישי, שהופך, יום לאחר השלמת העסקה, לשותפם. בדרך כלל הרוכשים הינם בעלי ניסיון בעסקאות שכאלו, רבים כבר ביצעו יותר מעסקה אחת וחלק מהם הינם למשל, קרנות פרטיות (כדוגמת הקרנות פימי, אייפקס, טנא ואחרות). ניתן להניח שהרוכשים מגיעים לשולחן המשא ומתן עם ידע רב ומנוסים יותר בעריכת עסקאות של מכירה או מיזוג וניתן לומר שהם אף פחות 'מפוחדים'.
מהי נקודת המוצא ? מדובר, בדרך כלל, בשני צדדים שבאים מעולמות תוכן וטרמינולוגיות שונים ולמרות ששני הצדדים דוברים עברית, הרי שאין "סביב השולחן" הבנה מה רוצה הצד השני או למה הוא התכוון… המוכר נחשף למושגים ומינוחים, שהוא נתקל בהם לראשונה, כהערכת שווי, EBITDA, מכפיל שווי, Due Diligence, "כסף החוצה", "כסף פנימה", אופציות PUT ו-CALL ועוד … ויש לו שאלות וחששות רבים.
נתחיל במה לא לעשות… כלל "לא תעשה" ראשון – אל תחלו משא ומתן כאשר לא גיבשתם את רצונכם בשאלות הבאות (גם אם במהלך המשא ומתן מבנה העסקה ישתנה):
מהו שווי החברה כפי שאתם מעריכים אותו?
האם אתם מבקשים למכור את החברה כולה או רק חלק ממנה (למשל 50%)?
האם רצונכם בהשקעה בחברה ('הכנסת' כסף לחברה ולא לבעלי המניות) או ב"אקזיט" (או גם וגם)?
כלל "לא תעשה" שני – אל תנהלו משא ומתן ללא מעורבות והתייעצות עם אנשי מקצוע/יועצים. כלל "לא תעשה" שלישי – תשמרו על דיסקרטיות! אל תשתפו עובדים (למעט נושאי משרה בכירים כמנכ"ל (ככל והבעלים אינם מנכ"לים) וסמנכ"ל כספים, עד לחתימת הסכם וסגירת העסקה. כלל "לא תעשה" רביעי – אל תציגו במהלך המשא ומתן פרטים ונתונים "בערך" – ישנה חשיבות רבה להצגת נתונים מהימנים אף אם חלקם אינם נוחים להצגה – ממילא הרוכשים יבדקו את הנתונים ואת המצגים. מידת האמון של הרוכשיםבדבריכם היא בעלת משקל משמעותי שלא לומר קריטי להצלחת העסקה. כלל "לא תעשה" חמישי – אל תסכמו "בעל פה"! רק כאשר העקרונות נכתבים, ניתן להבין האם כאשר הצדדים "סיכמו"– הם התכוונו לאותו סיכום ! כלל "לא תעשה" שישי – אל "תלחצו ידיים" לא רק בשל מגפת הקורונה אלא באופן מטאפורי – אם אינכם מבינים עד לפרט האחרון את תנאיה המסחריים של העסקה – ורק אז – תשיקו מרפקים.