כללי מפתח בעסקאות רכישה ומיזוג

כללי מפתח בעסקאות רכישה ומיזוג

למר מזרחי (שם בדוי) יש חברה מצליחה, הוא 'אוטוטו' בגיל הפנסיה, הילדים לא מעוניינים לקחת ממנו את המושכות והוא מעוניין למכור את החברה ולעשות "אקזיט".

נמרוד ותומר (שמות בדויים) הינם אחים שייסדו רשת מצליחה, והם מבקשים להכניס שותף אסטרטגי שיזרים הון לחברה ויסייע להם להתרחב.

אלו הן שתי דוגמאות של שני סוגי עסקאות, אשר שונות במהותן ואשר מייצגות מקרים רבים, שבהם יש רצון של מוכר למכור את החברה שייסד או "להכניס" לחברה שותף, מסיבות רבות ומגוונות.

בסדרת מאמרים אשר נכתבים על ידי, לאחר צבירת ניסיון בליווי עסקאות רבות, בתחומי המסחר, השירותים והתעשייה הריאליים, אציג מספר כללי עשה ולא תעשה לגיבוש עסקת מכירה או מיזוג מוצלחות.

המאמרים מיועדים במיוחד למוכרים, אם כי גם הרוכשים ימצאו בהם עניין רב והעמקת ההבנה מול מי הם מנהלים משא ומתן ומהם האתגרים הניצבים בפניהם.

כפי שתיווכחו, דווקא תקופה זו, שהפעילות במשק מצויה בהקפאה, הינה תקופה מתאימה לעשות את ההכנות הנדרשות לקראת עסקאות של רכישה ומיזוג.   

מי הם השחקנים ? בדרך כלל הצד המוכר הוא חברה של יחיד או יחידים, שלמעשה הינם שותפים ובמקרים רבים מדובר בחברות משפחתיות, שיוסדו ומנוהלות על ידי בני זוג, בנים ממשיכים, אחים וקרובי משפחה בדרגות שונות. 

מדובר במייסדים בעלי ידע וניסיון בתחומם, שהצליחו והביאו את החברות שניהלו להישגים וכעת ניצבים בפני אתגר של מכירת "מפעל חיים", כאשר אין להם כל ידע וניסיון במכירת חברות או במיזוגים.

בדרך כלל הרוכשים הינם בעלי ניסיון בעסקאות שכאלו, רבים כבר ביצעו יותר מעסקה אחת וחלק מהם הינם למשל, קרנות פרטיות (כדוגמת הקרנות פימי, אייפקס, ויולה, טנא ואחרות).

ניתן להניח שהרוכשים מגיעים לשולחן המשא ומתן עם ידע רב ומנוסים יותר בעריכת עסקאות של מכירה או מיזוג וניתן לומר שהם אף פחות 'מפוחדים'.

מהי נקודת המוצא ? ההבדלים המהותיים בין המוכר לקונה יוצרים מציאות שבה מדובר, בדרך כלל, בשני צדדים שבאים מעולמות תוכן וטרמינולוגיות שונים ולמרות ששני הצדדים דוברים עברית, הרי שאין "סביב השולחן" הבנה מה רוצה הצד השני או למה הוא התכוון…

המוכרים נחשפים למושגים ומינוחים, שהם נתקלים בהם לראשונה, כהערכת שווי, EBITDA, מכפיל שווי, Due Diligence, "כסף החוצה", "כסף פנימה", אופציות PUT ו-CALL   ועוד … 

למוכרים יש שאלות רבות, כגון, כמה החברה "שווה" ? איזה חלק של החברה מבקשים למכור ? האם מדובר בעסקת "השקעה" (המשקיע מזרים הון לחברה ולא משלם תמורה לבעלי מניותיה) ? מה הם שלבי העסקה ? ממה על המוכר לחשוש ? ועוד שאלות מהותיות רבות וחשובות. 

נתחיל במה לא לעשות…

כלל "לא תעשה" ראשון – אל תגיעו למשא ומתן ואף לא לתחילתו כאשר לא עשיתם הכנה קפדנית ומעמיקה וגיבשתם את רצונכם/עמדתכם בשאלות הבאות:

  • האם אתם מבקשים למכור את החברה כולה או רק חלק ממנה (למשל 50%) ?
  • האם רצונכם בהשקעה בחברה (הרוכש מזרים כסף לחברה ולא משלם לבעלי המניות) או ב"אקזיט" (או גם וגם)?
  • מהו שווי החברה?
  • בעסקת "אקזיט" – 'תכל'ס' – מהו סכום הכסף המשוער שיוותר בידי המוכרים לאחר תשלומי מס והוצאות ?

כלל "לא תעשה" שני – אל תחלו במשא ומתן ובוודאי שאל תנהלו משא ומתן ללא התייעצות מוקדמת ומעורבות של אנשי מקצוע/יועצים (במיוחד רו"ח, עו"ד).

כלל "לא תעשה"  שלישי –אל תשתפו ! תשמרו על דיסקרטיות ! תשתפו רק את המעגל הקרוב ביותר ואל תשתפו עובדים (למעט נושאי משרה בכירים כמנכ"ל (ככל והבעלים אינם מנכ"לים), סמנכ"ל כספים, ורק אם הם נדרשים לתהליך המשא ומתן לחתימת מזכר הבנות).

כלל "לא תעשה" רביעי – אל תציגו במהלך המשא ומתן פרטים ונתונים "בערך" – ישנה חשיבות רבה להצגת נתונים ופרטים מהימנים אף אם חלקם אינם נוחים להצגה – ממילא הרוכשים יבדקו את הנתונים ואת המצגים. מידת האמון של הרוכשים בדבריכם היא בעלת משקל משמעותי שלא לומר קריטי להצלחת העסקה.

כלל "לא תעשה" חמישי – בישיבות המשא ומתן לגיבוש תנאיה המסחריים של העסקה אל תאשרו את "הסיכומים" בעל פה! תמיד אבל תמיד ובשל הפערים בין הצדדים שעמדתי עליהם, רק כאשר העקרונות נכתבים, ניתן להבין האם כאשר הצדדים "סיכמו" בעל פה – הם התכוונו לאותו סיכום!  

כלל "לא תעשה" שישי – אל "תלחצו ידיים" לא רק בשל מגפת הקורונה אלא באופן מטאפורי – אם אינכם מבינים עד לפרט האחרון את תנאיה המסחריים של העסקה, לאחר שהועלו על הכתב – ורק אז – תשיקו מרפקים ….

במאמרים הבאים נעמוד על מה לעשות ואיך …